中指云·數(shù)據(jù)商城：房產(chǎn)交易、土地市場(chǎng)、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)等最新房地產(chǎn)數(shù)據(jù)，實(shí)時(shí)支付下載，點(diǎn)擊可享專(zhuān)屬優(yōu)惠折扣
臥龍地產(chǎn)（600173.SH）于7月19日晚間“無(wú)奈”宣布終止跨界收購(gòu)“自家”的臥龍礦業(yè)。在市場(chǎng)人士和投資者眼中，這場(chǎng)持續(xù)了一個(gè)月的資產(chǎn)交易一開(kāi)始就不被看好。
【資料圖】
“本來(lái)就不靠譜，”一位浙江資本圈人士對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，“有地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司不能做資本運(yùn)作，所以臥龍地產(chǎn)一直在找其他主業(yè)，之前找來(lái)的游戲失敗了，這次的也不合適?！睂?duì)于此次終止收購(gòu)的原因，該人士認(rèn)為只是找個(gè)“不合作”的由頭。
6月18日收購(gòu)公告后10天，臥龍地產(chǎn)收到了上交所的問(wèn)詢(xún)函，十個(gè)問(wèn)題直指此次交易的合理性，以及是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，結(jié)果臥龍地產(chǎn)兩次延期回復(fù)，直到交易被終止，被投資者稱(chēng)“一問(wèn)就跑”。涉及到是否有內(nèi)幕交易，公司則表示還在自查。
相關(guān)報(bào)告下載：
《中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)資訊監(jiān)測(cè)報(bào)告（2022年7月11日-2022年7月17日）》?
急切想要多元化
6月17日晚間，臥龍地產(chǎn)公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)全資子公司臥龍礦業(yè)（上海）有限公司，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)臥龍控股集團(tuán)有限公司持有的浙江臥龍礦業(yè)有限公司98%股權(quán)和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權(quán)。本次交易完成后，臥龍礦業(yè)將成為上市公司的全資子公司。
類(lèi)似的一幕在今年1月11日就發(fā)生過(guò)。屆時(shí)，臥龍地產(chǎn)以6800萬(wàn)元現(xiàn)金從臥龍電驅(qū)手中購(gòu)買(mǎi)了上海臥龍礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，同樣是關(guān)聯(lián)交易。
臥龍地產(chǎn)、臥龍礦業(yè)、臥龍電驅(qū)背后的控股股東同為臥龍控股，實(shí)控人則是浙籍商人陳建成一人，連續(xù)從實(shí)控人手中收購(gòu)資產(chǎn)的操作，引發(fā)外界對(duì)公司利益輸送的質(zhì)疑。
對(duì)于臥龍地產(chǎn)來(lái)說(shuō)，轉(zhuǎn)型的迫切性似乎高于一切。公司認(rèn)為，“本次交易完成后，公司將引入以銅精礦為主的礦產(chǎn)金屬產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)，形成房地產(chǎn)、礦產(chǎn)加工、貿(mào)易多元化經(jīng)營(yíng)的格局，有效分散當(dāng)前房地產(chǎn)單一主業(yè)運(yùn)營(yíng)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
1月的收購(gòu)是轉(zhuǎn)型礦業(yè)的第一步，將臥龍礦業(yè)納入上市公司是第二步。1月的交易并沒(méi)有設(shè)定業(yè)績(jī)承諾，但此次交易雙方簽署了對(duì)賭協(xié)議：業(yè)績(jī)承諾約定顯示，臥龍礦業(yè)2022年-2024年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于0.64億元、0.67億元和0.7億元，均高于臥龍礦業(yè)此前的利潤(rùn)表現(xiàn)。
設(shè)定業(yè)績(jī)承諾并不是收購(gòu)的安全防線(xiàn)。2017年，臥龍地產(chǎn)先后兩次以1.085億元、6.422億元收購(gòu)君海網(wǎng)絡(luò)13%、38%的股權(quán)，交易雙方同樣簽訂了對(duì)賭協(xié)議，君海網(wǎng)絡(luò)在2017-2019年分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.3億元、1.69億元、2.197億元，君海網(wǎng)絡(luò)均超額完成對(duì)賭承諾。
但在業(yè)績(jī)承諾期滿(mǎn)后，君海網(wǎng)絡(luò)在2020年虧損，凈利潤(rùn)同比下降173%，影響臥龍地產(chǎn)凈利潤(rùn)-8623.10萬(wàn)元。財(cái)聯(lián)社記者注意到，2021年臥龍地產(chǎn)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占總營(yíng)收的比例高達(dá)99.53%，多元化已無(wú)從談起。
溢價(jià)交易、資產(chǎn)質(zhì)量問(wèn)題一直存在
7月17日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告，稱(chēng)公司正在有序推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。兩天時(shí)間，交易生變。
對(duì)于終止交易的原因，臥龍地產(chǎn)解釋為“因交易雙方開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)合作，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模發(fā)生重大變化，對(duì)標(biāo)的公司估值及交易作價(jià)可能產(chǎn)生重大影響，與公司前期預(yù)計(jì)的收購(gòu)成本可能存在較大差異”。
此前，上海臥龍的交易增值率為61.20%，且未設(shè)置任何業(yè)績(jī)承諾，只設(shè)置了盈利補(bǔ)償機(jī)制。這次交易臥龍礦業(yè)，臥龍地產(chǎn)給予的預(yù)估值為4.23億元，相當(dāng)于臥龍礦業(yè)凈資產(chǎn)的2.5倍左右，2020年、2021年臥龍礦業(yè)的凈資產(chǎn)分別為1.10億元和1.68億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
此外，上海臥龍和臥龍礦業(yè)的凈利潤(rùn)率僅有0.85%、1.6%，遠(yuǎn)低于臥龍地產(chǎn)的19.06%，從盈利能力來(lái)看，上述兩家公司也非優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。因此上交所問(wèn)詢(xún)函中也提到，需要說(shuō)明進(jìn)入礦產(chǎn)金屬加工和貿(mào)易領(lǐng)域是否有利于提高上市公司盈利能力。
財(cái)聯(lián)社記者注意到，第一次收購(gòu)公告發(fā)布僅一天，1月12日臥龍地產(chǎn)就收到上交所的問(wèn)詢(xún)函。公司回復(fù)，“本次交易還存在兩位內(nèi)幕信息知情人敏感期買(mǎi)賣(mài)股票的情形，但相關(guān)人員表示未利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，并已承諾將股票交易收益全部上繳給公司?！?/p>
此次收購(gòu)的合規(guī)性同樣備受質(zhì)疑。臥龍地產(chǎn)提到，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定于近期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。
今年一季度，臥龍地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.42億元，同比下降17.11%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.54億元，同比下降56.24%。公司房地產(chǎn)項(xiàng)目簽約銷(xiāo)售面積、房地產(chǎn)項(xiàng)目簽約銷(xiāo)售金額分別同比減少63.47%、64.55%。